В середине ноября в Екатеринбурге состоялась Межреспубликанская конференция «Уральский федеральный округ: инвестиции и корпоративное поведение». Основной темой обсуждения уральской бизнес-элиты стал Кодекс корпоративного поведения, о необходимости принятия которого сегодня все настойчивее говорят и представители власти, и производственники, и аналитики-финансисты.
Проблема корпоративного управления возникла вместе с появлением крупных корпораций на рубеже XIX-XX вв. и разделением права собственности и управления этой собственностью. Модель корпоративного управления, выстроенная представителями крупных собственников-менеджеров, была основана на полновластии хозяев предприятий, держащих в своих руках и исполнительные, и контрольные функции. С появлением в начале 30-х годов прошлого века слоя наемных исполнителей (топ-менеджеров), собственники, преследуя цели диверсифицировать свой бизнес и повысить его ликвидность, начали передавать исполнительные функции управляющим, доверяя им право на принятие решений не только по текущим, но и по стратегическим проблемам. В это же время стали проявляться первые признаки конфликта интересов управленцев и акционеров. Желанию акционеров роста капитализации было противопоставлено стремление топ-менеджеров иметь солидный статус, высокую зарплату, бонусы. Вместо активного влияния на процесс поиска компромиссов акционеры заняли пассивную позицию, открыв тем самым дорогу менеджерам. Таким образом, основу проблематики корпоративного управления составляют отношения акционеров, с одной стороны, и менеджеров – с другой. Вся история корпоративного управления является хронологией противостояния интересов этих основных сторон. В 90-х годах к проблематике корпоративного управления было решено подойти системно, учитывая интересы всех сторон.

Причиной такого решения стало разграничение сфер деятельности и ответственности акционеров и менеджеров, распределение исполнительных и контрольных функций между стейкхолдерами. Необходимость поиска общекорпоративного баланса нашла свое выражение в кодексах корпоративного управления. Сегодня кодексы существуют в Великобритании, США, Канаде, Австралии, Бельгии, Индии, Германии, Франции, Японии. Помимо национальных кодексов корпоративного управления существуют и международные инициативы в данной области, наиболее значимой из которых являются «Принципы корпоративного управления Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)». Они охватывают пять основных компонентов корпоративного управления – права акционеров, равное отношение к акционерам, роль заинтересованных лиц в управлении компанией, раскрытие информации и прозрачность бизнеса, роль и функции совета директоров. Заметим, все разработанные кодексы, включая принципы ОСЭР, не носят характера законодательных актов и имеют исключительно рекомендательную основу. Однако отказ от их соблюдения может нанести серьезный ущерб не только имиджу компании, но и стать причиной ухудшения ее экономического положения.

Привязка к местности

Ассоциация менеджеров и Российский институт директоров при участии Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) провели исследование готовности российских предприятий к внедрению Кодекса корпоративного поведения. Ассоциация изучила мнения высших исполнительных руководителей (топ-менеджеров) 100 крупнейших предприятий России по вопросам предполагаемого статуса Кодекса, его актуальности, механизмов внедрения, внутреннего содержания и основных проблем, решению которых Кодекс должен содействовать. Как выяснилось, большинство руководителей предприятий считают, что современное российское законодательство, регулирующее взаимоотношения акционеров и менеджеров, не отвечает ни интересам собственников, ни запросам управляющих. Фактически вопрос предупреждения и развития практики досудебного урегулирования корпоративных конфликтов в России оставлен для решения самим предприятиям, их органам управления – советам директоров, собраниям акционеров и т.д. В то же время исследования показали, что менеджерам не нужны новые законодательные акты, обязательные к исполнению. Любые правила игры руководители предприятий предпочитают видеть в форме рекомендаций. Около половины респондентов (47%) хотят сначала опробовать Кодекс на своей собственной практике, чтобы иметь возможность отказаться от него в случае неудачи или вовремя внести поправки, продиктованные жизненными реалиями и спецификой бизнеса.

Как заявил аналитик инвестиционной компании «Тройка-Диалог» Константин Селянин, если предприятие хочет развиваться, – а это связано с инвестициями, – необходим собственный кодекс. «Инвесторы никогда не будут покупать ценные бумаги предприятия, если они не знают, кто за ним стоит», – сказал аналитик. По его мнению, с принятием Кодекса будут учитываться не только права, но интересы инвесторов.

Исследования показали, что традиции саморегулирования и разрешения конфликтов в деловой среде очень слабы, представители делового сообщества, несмотря на нелестное мнение о содержании правовой базы, вынуждены обращаться к государству, с тем чтобы оно создавало «правила игры». По мнению представителей Ассоциации менеджеров, эта ситуация доказывает остроту необходимости развития принципов саморегулирования в российской деловой среде, выработки самим деловым сообществом принципов и правил, которые должны регулировать его деятельность наряду с правовой базой. Этому должен содействовать процесс разработки и внедрения Кодекса корпоративного поведения.

Как показала екатеринбургская конференция, практически все представители деловых кругов Уральского округа осознают необходимость принятия Кодекса и позитивно оценивают его появление. По мнению участников конференции, те предприятия, которые примут Кодекс, смогут привлечь дополнительные инвестиции.

«На сегодняшний момент большинство руководителей отечественных предприятий (свыше 97%) высказываются за необходимость принятия данного Кодекса, – констатировал председатель ФКЦБ РФ Игорь Костиков. - Вопрос только в том, будет ли будущий документ носить нормативный или рекомендательный характер. Ответ на него, по словам председателя ФКЦБ, должен быть получен уже к февралю 2002 г.»

Детали

По мнению большинства российских менеджеров, Кодекс должен содержать описание стандартов и этических норм корпоративного поведения. Таким образом, принимаемый документ будет эталоном, на основе которого компании смогут разрабатывать собственные внутренние документы. Как полагают эксперты, это свидетельствует о назревшей необходимости информационной и методической поддержки предприятий при разработке ими внутренних стандартов и норм корпоративного поведения. При этом, на основе мониторинга внедрения предприятиями положений Кодекса, становится возможным обобщение и дальнейшее совершенствование действующих законодательных и нормативных актов.

Противоречивым оказалось мнение управляющих относительно раскрытия информации об акционерных обществах. Мировая практика показывает, что необходимо разделять предоставляемую информацию по двум типам: информация для акционеров компании и информация для других заинтересованных сторон (стейкхолдеров). Информация, предназначенная для собственников, может быть представлена менеджерами как в рамках обычного доклада (к примеру, подготовленного к очередному собранию акционеров), так и по запросу акционеров, в случае, если в компании происходят события, напрямую затрагивающие интересы акционеров. Раскрытие информации помогает улучшить понимание акционерами и другими заинтересованными группами структуры и деятельности предприятия, корпоративной политики и результатов деятельности компании на общественном поле. Требования раскрытия информации для стейкхолдеров не должны возлагать на предприятие излишнего бремени, ставить под угрозу конкурентные позиции. Пока же руководство предприятий воспринимает раскрытие информации, в первую очередь, как ход в PR-стратегии компаний. По мнению представителей Ассоциации менеджеров, это говорит о недостаточном понимании одного из важнейших аспектов корпоративного управления - контроля за деятельностью исполнительного органа путем обеспечения надежной и полной информации о деятельности компании и ее раскрытия для акционеров и других заинтересованных лиц.

По словам главы ФКЦБ России Игоря Костикова, Кодекс корпоративного поведения, прежде всего, должен обеспечить защиту акционеров, соблюдение их прав и раскрытие информации об эмитентах. «Базой для Кодекса корпоративного поведения являются принципы, рекомендованные для России международным сообществом, - пояснил глава ФКЦБ Игорь Костиков. - Однако сам Кодекс идет в развитие этих принципов, и поэтому его действие окажется более эффективным. Первая отчетность по действию Кодекса корпоративного поведения появится через год, и первый год его действия будет весьма показательным».

Почти 70% опрошенных уверены в необходимости расширения полномочий совета директоров предприятия по доступу к информации о деятельности компании. Однако у руководства акционерными обществами нет представления о том, зачем, собственно, нужно расширение таких полномочий. Кроме того, до сих пор у менеджеров нет единого мнения о том, какая именно информация им нужна и что конкретно подлежит обнародованию. Очень высоки опасения относительно раскрытия информации о рисках, с которыми может столкнуться компания, и тех методах, с помощью которых компания управляет ими. Много вопросов связано также с раскрытием информации о вознаграждении менеджеров и членов совета директоров. С другой стороны, не исключено, что опасений по этому поводу станет меньше после принятия положения Кодекса о функциях совета. В качестве основной цели его работы менеджеры называют определение стратегии развития компании. Следующим по важности является признание необходимости функции контроля за работой менеджмента. Подавляющее большинство связывает это с правом совета утверждать крупные контракты, и очень значительное число – с правом определять вознаграждение менеджмента и утверждать назначения на ключевые должности в исполнительном органе. Руководители предприятий пока не определились с предельным и минимальным количественным составом совета директоров, а также – с работой в нем независимых управляющих (не поддерживающих ни одного из акционеров). Интересно, что в других странах рекомендации к соотношению независимых и исполнительных директоров призывают к установлению между ними некоторого баланса, соответствующего целям и задачам предприятия. Тем не менее, практически во всех мировых документах отмечается, что советы директоров корпораций должны включать в себя как минимум несколько независимых директоров. Интересна позиция российского менеджмента относительно материального вознаграждения членов совета директоров. С одной стороны, высокая доля тех, кто считает, что размер вознаграждения должен зависеть от роста рыночной капитализации компании, соответствует мировой практике. Однако, учитывая, что рынок акций большинства российских компаний является низколиквидным, влияние финансово-экономических показателей деятельности компании на котировки ее акций не столь велико, как в условиях развитых рынков. Таким образом, на данном этапе ориентация исключительно на рост рыночной капитализации не является единственным оптимальным критерием вознаграждения работы членов советов директоров. По мнению создателей Кодекса корпоративного поведения, система критериев, в соответствии с которыми должен определяться размер вознаграждения членов совета и высших менеджеров, нуждается в дальнейшей разработке и привязке к сбалансированному комплексу более актуальных показателей, среди которых может быть уровень удовлетворенности клиентов, развитие персонала компании, повышение эффективности отдачи фондов и использования заемного капитала и т.п.

Итоги

По результатам Межрегиональной конференции «Уральский федеральный округ: инвестиции и корпоративное поведение» принята резолюция, проект которой подготовлен региональным отделением ФКЦБ. С учетом предложений, высказанных в выступлениях, участникам предлагают: одобрить проект Кодекса корпоративного поведения; поддержать инициативу ряда акционерных обществ УрФО по созданию элитарного клуба корпоративного поведения как механизма добровольного исполнения и реализации Кодекса; положения Кодекса при условии добровольного их исполнения распространить на все акционерные общества; законодательно утвердить норму по выполнению профессиональными участниками рынка ценных бумаг функций финансового консультанта, оказывающего помощь при реализации положений Кодекса.

Правительство РФ приступит к рассмотрению проекта «Кодекса корпоративного поведения» уже в конце ноября.