Леонид Шекк, генеральный директор специализированного монтажно-наладочного управления «Цветметналадка».

Вы ошибаетесь, если думаете, что ваш бизнес нельзя отнять.

Многие предприниматели полагают, что недружественные поглощения грозят только крупным компаниям. Собственнику малого или среднего бизнеса трудно поверить, что у кого-то хватит сил, чтобы отобрать нажитое нелегким трудом. Но это заблуждение.

В Цветметналадке работает около двухсот сотрудников, причем большинство из них — в филиалах, разбросанных по России. Все они — наши акционеры. Многие — с высшим образованием и солидным стажем работы на нашем предприятии. Эти два фактора и уберегли нас от мгновенного захвата. Грамотные люди просто не поддались на уговоры и не стали продавать свои акции.

А началось все в мае этого года...

Наше финансовое положение до недавнего времени было весьма шатким. Но в 2001 г. мы реструктурировали долги в бюджет, а с 2003 г. начали стабильно платить зарплату, налоги, у нас появились оборотные средства. В середине мая этого года прошло ежегодное собрание акционеров, где были озвучены весьма неплохие показатели. Я полагаю, что именно тогда те будущие захватчики сделали вывод, что наше ЗАО — лакомый кусочек. А уже в начале июня реестродержатель сообщил мне, что состоялась сделка с нашими акциями. Крупный пакет перешел к новому владельцу, который не был нашим акционером. Позже мы выяснили, что покупатель уже участвовал в подобных операциях.

Для меня это было как снег на голову. Конечно, и раньше приходилось слышать о недружественных поглощениях через скупку ценных бумаг, но я был уверен, что наше предприятие защищено от подобных действий. Ведь мы закрытое акционерное общество. Следовательно, акции предприятия могут уйти на сторону только после того, как остальные члены ЗАО откажутся их выкупить. Однако в законах всегда находятся лазейки. Когда принимался Гражданский кодекс, законодатели вставили в него статью, позволяющую выводить ценные бумаги ЗАО без ведома остальных акционеров через механизм дарения. Упомянутой оговоркой воспользовались люди, пожелавшие установить контроль над Цветметналадкой. Они за вознаграждение уговорили одного пенсионера написать дарственную на некое подставное лицо. После чего приобретение любого количества акций нашего ЗАО лимитировалось только финансовыми возможностями оппонентов и нашими контрмерами.

Когда мы организовали оборону, 20% акций уже перешли к новым собственникам. Нам повезло, что из двухсот работающих согласились расстаться с пакетами только два человека. Остальные от предложения отказались. Пока отказались... Хотя оппоненты провели серьезную работу. У Цветметналадки самый крупный филиал в Тюмени, там живет более ста акционеров. Так по местному телевидению даже бегущую строку о покупке акций пустили. Я уверен, что захватчики не оставят своих попыток — затраченные деньги нужно вернуть. Кое-чего они уже добились. По требованию новых членов ЗАО мы провели внеочередное собрание. Они хотели ввести своего человека в руководство, но акций не хватило, чтобы отменить прежнее решение собрания о составе совета директоров. Теперь оппоненты будут использовать наши ошибки.

Мы сразу обратились в фирму, специализирующуюся на противостоянии поглощениям, прокачали с ними ситуацию. Сейчас предпринимаем соответствующие шаги — разговариваем с акционерами, проводим параллельную скупку акций. Понадобится много денег. Но другого выхода я не вижу. Есть также намерение выкупить наши акции у оппонента. Тоже весьма дорогостоящее мероприятие. Все это хлопотно, занимает массу времени и отвлекает от основных дел. Тем более сейчас конец года, идет договорная кампания. Работать надо... Но пока у нас все получается. Во всяком случае, захватчикам не удалось расшатать предприятие, несмотря на их агитацию.

Я — оптимист: проблему с попыткой поглощения мы решим, а дальше будем предпринимать меры, чтобы впредь подобной ситуации не допустить. Создадим условия, чтобы скупка наших акций стала невыгодной. Например, мы можем привлечь в акционеры госструктуры или крупный холдинг. Как правило, это отпугивает захватчиков.

Будьте бдительны, всегда найдется структура, которой захочется поглотить ваше предприятие. Отобрать всегда дешевле, чем купить, а ресурсы для борьбы с агрессорами у малого бизнеса ограниченны. Хотите мира — готовьтесь к войне. А если не чувствуете в себе сил противостоять захватчику — продавайтесь, но как можно дороже!

мнение

Александр Плотников, помощник коммерческого директора Уральского завода гражданской авиации:

— Прочитал историю злоключений ЗАО «Цветметналадка» — как в зеркало посмотрелся. Уральский завод гражданской авиации тоже стал объектом недружественного поглощения. Все очень похоже: скупка акций, попытки добраться до реестра (в нашем случае — менее успешные) и околокриминальные методы решения этих задач. Отличия есть, но непринципиальные.

Важно другое. В России появился новый бизнес — рейдерский. Он сверхприбылен, агрессивен и абсолютно беспринципен. Выросло и окрепло рейдерство в Москве — по некоторым данным там более 100 рейдерских фирм. Сейчас складывается впечатление, что они, поработав в столице и нажив на этом неплохой капитал, ринулись в регионы, вооруженные этим самым капиталом и приобретенным опытом. Тем самым, похоже, объясняется их интерес именно к средним предприятиям — на крупные им все-таки не хватает денег.

Из всего сказанного напрашивается один практический вывод, по крайней мере, для тех, кто хочет остаться владельцем своего бизнеса: надо учиться противостоять захватчикам, ибо никто не может чувствовать себя в безопасности.

А еще возникает вопрос: когда, наконец, Федеральное собрание РФ приведет в порядок то, что сейчас называется законодательством, но абсолютно не является препятствием для бизнес-пиратов?! Вспомним, что первыми рейдерами были именно пираты, тогда и родился этот термин. Слухи о том, что в Думе идет работа над пакетом антирейдерских законов, ходят, но о результатах этой работы ничего не слышно. Или господа рейдеры позаботились о своем спокойствии и на этом уровне?

мнение (против)

Владимир Соловаров, независимый эксперт, член совета Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих:

— Если оставить в стороне категории добра и зла, справедливости и корпоративной этики, придется признать, что в любой отрасли существует объективная основа для смены собственника. Она связана либо с выстраиванием технологических цепочек, которые способствуют наиболее стабильному и защищенному бизнесу, либо с диверсификацией. Что касается недружественных поглощений — здесь нужно провести черту между приемами ведения этих проектов. Их составные элементы делятся на две группы — законные и незаконные. Я осуждаю шантаж, угрозы, подлоги документов и основанные на этом силовые действия. Но остается сектор, в котором, не нарушая законов, можно провести грамотный проект по приобретению активов интересующей вас фирмы. Тезис «кто умнее, тот и сильнее» — и есть идеология перераспределения собственности.

Я далек от мысли, что рейдерский бизнес на Урале уже выделился в отдельную отрасль и ставит себе задачу с помощью насилия, угроз и шантажа взять предпринимателей на испуг. Чтобы зарабатывать таким способом, нужно иметь связи во власти, доступ к средствам массовой информации и крупный бюджет. Группы экспертов-профессионалов могут действовать только как рабочие команды в интересах крупных собственников.

Если вы хотите защитить свой бизнес и не допустить проникновения структур, которые для вас нежелательны, принимайте меры заранее. Сразу выбирайте адекватную форму организации бизнеса. Не секрет, что ОАО для переделов в рамках закона намного предпочтительнее, чем ЗАО. Если вы создаете ООО, продумывайте, кто будет вашими партнерами, ибо ключ ко всем дальнейшим конфликтам — психологическая несовместимость или разные взгляды на бизнес тех людей, которые это дело открыли. По сути, основную часть корпоративных переделов осуществляют не внешние захватчики. Это передел сфер влияния между акционерами.

Соблюдайте баланс интересов со всеми лицами, которые могут стать вашими союзниками или скрытыми противниками в корпоративной борьбе. Если вы пренебрежительно относитесь к миноритариям, годами не выплачиваете дивидендов держателям акций, они вряд ли воспримут корпоративный конфликт как личное дело. Скорее — продадут свои акции за повышенную цену.

Важно и то, насколько управляющая команда разделяет идеологию компании. Многие ситуации в корпоративных конфликтах разрешаются подкупом ведущих менеджеров. Инсайдерская информация бесценна в любых процессах — хоть в избирательных кампаниях, хоть в корпоративных конфликтах.

Не экономьте время на личных контактах с представителями структур, от которых зависит защита ваших интересов. Тогда, если к реестродержателю поступит информация, что кто-то пытается получить сведения о реестре акционеров, вас своевременно известят. Если в отделение банка, где у вас счет, придут люди с, казалось бы, официальными основаниями для замены карточки с подписью первого и второго лица и вы получите сигнал — это тоже очко в вашу пользу.

Проанализируйте закон об акционерных обществах. Даже человек, имеющий одну акцию, обладает правом подавать иски о нарушении его имущественных прав, требуя наложения ареста на активы компании. Купив 2% акций, вы получаете возможность вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров; предлагать свои кандидатуры в органы управления и комиссии — ревизионную и счетную; вносить свои формулировки решений, которые будут рассмотрены.

Докупив еще 8%, можно в любой момент потребовать созыва собрания акционеров, составления повестки и выдвижения кандидатов в органы управления компанией. А если совет директоров откажется это делать, у владельца 10% пакета появляется право самостоятельно созвать всех на общее собрание и провести его в нужном ему ключе, невзирая на позицию совета директоров.

Если у вас 25% акций и больше, вы можете блокировать основные решения, связанные с эмиссией акций, крупными сделками, и имеете шансы выдвинуть своих представителей в исполнительную дирекцию фирмы.

Это и есть цивилизованный путь установления контроля над интересующей вас компанией, которая пока вам не принадлежит.