Одним из последних нововведений российских компаний является появление в составе советов директоров независимых директоров, не связанных с менеджментом компании и способных обеспечить эффективный контроль за их деятельностью в интересах всех акционеров.

Институт независимых директоров в мире существует давно. В некоторых странах компании даже обязаны иметь в совете директоров независимых членов. Например, в Великобритании независимые члены составляют примерно 40% членов советов директоров. Для таких управленцев обычно установлен довольно строгий ценз. Стать независимым директором не сможет претендент, занимавший оплачиваемые должности в данной компании или аффилированный с руководством или с крупными партнерами фирмы. В ряде стран действует и запрет на владение крупным пакетом акций.

История

Первые независимые директора в России избирались в инвестиционных компаниях. Обычно это были сотрудники этих же инвестиционных компаний или лица, достаточно плотно с ними связанные. Координацию работы этих директоров взяла на себя Ассоциация защиты прав инвесторов (АПИ). Основным достоинством этой группы считается независимость от менеджмента. Однако интерес этих инвесторов к компаниям, акциями которых они владеют, как правило, носит краткосрочный, спекулятивный характер. И главная функция представляющих их директоров – быть глазами и ушами того акционера (одной или нескольких инвестиционных компаний), голосами которого они были избраны в состав совета, информировать его о состоянии дел в компании, возможных нарушениях его прав и тех шагах, которые можно предпринять (удержание, скупка или продажа акций). Вознаграждение такие директора обычно получают от этих инвесторов. Таким образом, независимость такого директора относительна: он независим лишь по отношению к компании, в совете директоров которой он заседает. Такая модель независимого директора активно продвигается как единственно правильная и универсальная.

Между тем различия в структуре акционерной собственности в компаниях порождают потребность в различного типа внешних директорах. Как показали результаты исследования, проведенного недавно группой «Российский экономический барометр» (РЭБ), наихудшие экономические результаты (за исключением компаний с доминированием государственной собственности) показывают предприятия с распыленной структурой собственности (где крупнейшему акционеру принадлежит менее 10% акций) и предприятия со сверхвысокой концентрацией собственности (крупнейшему акционеру принадлежит свыше 40%).

В таких компаниях действительно большое поле деятельности для независимых директоров в понимании институциональных инвесторов и объединяющей их Ассоциации защиты прав инвесторов. Здесь задача директора – противостоять, с одной стороны, бесконтрольному поведению менеджмента, а с другой – поведению контролирующего собственника, игнорирующего законные интересы мелких акционеров.

Однако наилучшие результаты показывают предприятия, в которых контрольными собственниками является небольшая (3-5 человек) группа акционеров – чаще всего они также являются и менеджерами. Из 200 обследованных российских компаний на такие предприятия пришлось больше половины (55%). Можно предположить, что их основные собственники уже достигли согласия относительно общей заинтересованности в успешном развитии компании. И советы директоров нужны им не для наблюдения за действиями менеджеров, а для выработки эффективных стратегических решений. Американский исследователь Джон Паунд называет это стратегически ориентированной системой корпоративного управления.

Компаниям с такой структурой собственности нужны внешние директора, для которых главное – не соответствие формальным признакам независимости, а серьезные экспертные знания в соответствующей отрасли, управленческие навыки, ориентация на создание добавочной стоимости для компании. Для акционеров возникает необходимость в поиске качественно нового типа внешнего директора. Их работа в составе советов будет как отвечать потребностям долгосрочного успешного развития компаний, так и соответствовать требованиям портфельных инвесторов.

Очевидно, что работа таких директоров будет строиться в новом формате: от них потребуется уделять значительно больше времени своим обязанностям, а от компаний – обеспечить более высокий уровень взаимодействия менеджмента и совета, внедрить адекватную (а не символическую, как в настоящее время) систему вознаграждения.

Снимается ли вообще в этом случае проблема объективности и независимости оценок внешнего директора? Такая проблема остается. Однако основой для ее решения будут, во-первых, баланс интересов в компании, а во-вторых, значительно большая забота такого типа директоров о своей деловой репутации и понимание ее высокой рыночной стоимости.

Роль независимых директоров

Исследование роли независимых директоров в управлении российскими предприятиями проводилось в форме опроса руководителей российских компаний и инвестиционных институтов, действовавших в России в прошлом году. В опросе приняли участие около 100 организаций, из них порядка 70 – предприятия, в том числе РАО «ЕЭС России», НК «ЛУКОЙЛ», АО «Мосэнерго», РАО «Норильский никель», АО «Ростелеком».

Исследование показало, что в представлении российского делового сообщества независимый директор является членом совета директоров, который не зависит от контролирующего акционера компании и от ее менеджмента. Результаты опроса выявили около 70 российских предприятий, в которых присутствуют независимые директора, в том числе Газпром, Аэрофлот, ЕЭС России.

Отмечено в целом позитивное отношение к независимым директорам как со стороны инвесторов, для которых они являются своеобразными «контролерами» действий исполнительного руководства компании, так и менеджеров, ожидающих от независимых директоров привнесения в стратегическое управление компанией свежих идей.

По мнению опрошенных, одним из своеобразных факторов успеха российских компаний при привлечении долевых инвестиций является наличие механизмов воздействия на деятельность предприятия со стороны инвесторов, и в этой связи решающую роль играет присутствие независимых директоров.

По результатам опроса, подавляющее большинство респондентов (56 % предприятий и 90 % инвесторов) высказались за то, что присутствие независимых директоров способствует росту инвестиционной привлекательности предприятия. По мнению большинства опрошенных руководителей, независимый директор обеспечивает объективность публичной информации о деятельности компании, укреплению доверия инвесторов к компании, ее имиджа. Но, вместе с тем, примерно половина руководителей предприятий считает, что зачастую независимые директора не соблюдают конфиденциальности коммерческой информации.

Сегодня введение независимых директоров начинают применять практически все передовые корпорации России. На Урале же пионером в этой сфере стал Уралтрансбанк.Решением общего годового собрания акционеров ОАО «Уралтрансбанк» в состав совета директоров банка с 2002 г. были введены независимые директора: председатель Свердловского областного союза промышленников и предпринимателей Владимир Семенов и ректор УГТУ-УПИ Станислав Набойченко.

Комментарии

Как заявил председатель правления ОАО «Уралтрансбанк» Валерий Заводов, институт независимых директоров введен с целью улучшения системы корпоративного управления. «Дело в том, что в России очень низкая культура корпоративного управления. С целью улучшения ситуации в 2001 г. был принят Корпоративный кодекс, который призван решить накопившиеся проблемы. Кроме того банки относятся к социально-общественным учреждениям, а не только к финансовым институтам, поэтому должны быть прозрачны и понятны для общества. Независимые директора, которых мы ввели в состав совета директоров, не являются акционерами банка, но ситуация на рынке такая, что именно представители науки и ассоциации промышленников как раз сейчас необходимы банку. Одним из приоритетных направлений деятельности банка в текущем году определено международное финансирование с целью техперевооружения нашей промышленности, и здесь как раз нам необходим представитель науки как эксперт, который имеет научный подход. В то же время СОСПП представляет промышленный сектор, что позволит завязать более тесные связи с реальным сектором экономики», – отмечает В. Заводов.

Несмотря на то что пока до конца неясно, каким образом будет строиться деятельность независимых директоров, один из введенных в состав совета директоров Уралтрансбанка в качестве независимого директора ректор УГТУ-УПИ Станислав Набойченко считает для себя выполнение функций независимого директора почетной обязанностью, поскольку «Уралтрансбанк – известный авторитетный банк, успешно работающий по области». Он отмечает, что введение института независимых директоров приведет к более эффективному управлению коммерческой организацией. «Во-вторых, для меня как представителя системы образования полезно вплотную приблизиться к деятельности финансового института. В-третьих, мои услуги и статус как ректора вуза могут оказаться востребованными через сеть вузов в области подготовки специалистов, научных разработок для банка», – сказал С. Набойченко. По словам С. Набойченко, акцент в деятельности независимых директоров делается на том, что вносимые предложения и рекомендации будут нестандартными, поскольку независимые директора не являются представителями банковской системы.

«Введение независимых директоров в банке – это один из первых шагов на пути реализации Кодекса корпоративного поведения финансовыми институтами», – считает директор уральского отделения НП «Элитарный клуб корпоративного поведения» Радик Ахметшин. Также он отметил, что Уралтрансбанк и так заявляет о себе постоянно как прогрессивный банк, поэтому неудивительно, что он первый из кредитных организаций выполнил это требование Кодекса. Введение независимых директоров увеличит прозрачность финансовых институтов, эффективность их управления. Если же все акционерные общества подхватят инициативу, то это приведет к улучшению инвестиционного климата региона, придут так необходимые предприятиям инвестиционные ресурсы. Директор уральского отделения ИК Аккорд-Инвест Константин Селянин говорит, что через институт независимых директоров реализуется сама идея прозрачности, транспарентности, что предельно важно для инвесторов.

Выводы

На сегодняшний день все эксперты уже отмечают, что бурный рост экономики России прекратился. Российским предприятиям не на что больше надеяться, кроме как на внутренние ресурсы. В реструктуризации внутреннего управления и учета и содержатся резервы роста. И прежде всего необходимо оптимизировать структуру корпоративного управления. С этой точки зрения введение независимых директоров как раз направлено на решение этой проблемы. Независимый директор естественно должен разбираться в отраслевой структуре компании, обладать базовыми экономическими знаниями. Наблюдая за деятельностью предприятия, независимый директор может со стороны увидеть, эффективно ли ведутся учет и оптимизация затрат, управление финансовыми потоками, персоналом, эффективно ли используются производственные мощности предприятия, и незамедлительно высказать свои замечания, внести предложения.

В целом сегодня уже ни у кого не вызывает сомнения, что деньги под Россию дадут, только необходимо показать, что компании управляются эффективно, что менеджеры не скрывают, как идут финансовые потоки, кто является собственником предприятия. Наличие независимых директоров в составе совета директоров в первую очередь свидетельствует о цивилизованности компании, о достаточно высоком уровне культуры управления, о том, что предприятие управляется не криминальными структурами. Безусловно, это будет свидетельствовать и о большей капитализации компании.

Кроме того, учитывая разгорающиеся в последнее время на уральской земле конфликты вокруг собственности предприятий, можно говорить, что в какой-то мере существование института независимых директоров позволит не допустить подобных ситуаций. Также не надо забывать и о важности имиджевого значения данного нововведения для привлечения инвестиций на предприятия.

Однако учитывая российские реалии, возникает сомнение, не будет ли данная идея полностью выхолощена. Независимый директор может стать только номинальным символом продвинутости компании по сравнению с другими или лоббировать интересы крупных ационеров, выдвинувших его на этот пост.

Вместе с тем руководители предприятий уже осознают себя в рынке с объективными законами конкуренции за инвестиции, за потребителя и готовы стать прозрачными и понятными, минуя особенности менталитета и издержки прошлого.