Бюллетень «VIP-консультант» анализирует тенденции на рынке услуг в области консультативного и финансового обслуживания сделок в сфере слияний и поглощений.

Юрий Рыбальченко

На протяжении последних нескольких лет российский рынок сделок по слиянию и поглощению крупных и средних компаний демонстрирует устойчивый рост как по количеству совершаемых сделок, так и по их объемам. Интерес отечественных компаний к укрупнению собственного бизнеса за счет поглощения конкурентов обусловлен мировыми тенденциями в области концентрации капитала в рамках крупных холдинговых структур и внутрикорпоративной логикой развития и расширения бизнеса.

Практика проведения сделок в области Mergers & Acquisitions (слияний и поглощений), механизмы проведения и страхования сделок, равно как и теоретическая основа данного процесса и специфическая терминология, его описывающая, сейчас заимствуются из западной корпоративной культуры.
В западной традиции данные явления имеют многолетнюю историю, и к настоящему моменту процессы слияний и поглощений происходят по отработанным схемам. Более того, в развитых странах существует целая отрасль финансового и юридического рынков, обслуживающая сферу M&A.

Специфика российского рынка, на котором до недавнего времени большинство сделок M&A проходило в форме недружественного поглощения, зачастую – с применением силовых методов и административного давления, долгое время не создавала благоприятной среды для возникновения цивилизованного рынка услуг по обслуживанию сделок данного плана. Востребованными на рынке были специалисты в области таких «специфических» методов M&A как «заказные» банкротства, «силовые» захваты, «административный ресурс».

Однако изменение экономической и правовой ситуации в стране, связанное с завершением этапа первоначального накопления капитала, привело к постепенному изменению обстановки на рынке слияний и поглощений. Так, по данным исследования компании «Ernst & Young», за 2003 год в России наметилась тенденция к изменению доли недружественных поглощений в пользу дружественных, по информации журнала «Слияния и поглощения», до 80% всех сделок в области M&A в современной России могут быть отнесены к «дружественным слияниям», произведенным по обоюдному согласию сторон.

В таких условиях в современной российской экономике возникает потребность в формировании рынка консультационных, юридических и финансовых услуг, направленных на обслуживание сделок в области Mergers & Acquisitions.

Проблемы рынка

На протяжении последних нескольких лет российский рынок сделок по слиянию и поглощению крупных и средних компаний демонстрирует устойчивый рост как по количеству совершаемых сделок, так и по их объемам. Интерес отечественных компаний к укрупнению собственного бизнеса за счет поглощения конкурентов обусловлен мировыми тенденциями в области концентрации капитала в рамках крупных холдинговых структур и внутрикорпоративной логикой развития и расширения бизнеса.

Практика проведения сделок в области Mergers & Acquisitions (слияний и поглощений), механизмы проведения и страхования сделок, равно как и теоретическая основа данного процесса и специфическая терминология, его описывающая, сейчас заимствуются из западной корпоративной культуры.
В западной традиции данные явления имеют многолетнюю историю, и к настоящему моменту процессы слияний и поглощений происходят по отработанным схемам. Более того, в развитых странах существует целая отрасль финансового и юридического рынков, обслуживающая сферу M&A.

Специфика российского рынка, на котором до недавнего времени большинство сделок M&A проходило в форме недружественного поглощения, зачастую – с применением силовых методов и административного давления, долгое время не создавала благоприятной среды для возникновения цивилизованного рынка услуг по обслуживанию сделок данного плана. Востребованными на рынке были специалисты в области таких «специфических» методов M&A как «заказные» банкротства, «силовые» захваты, «административный ресурс».

Однако изменение экономической и правовой ситуации в стране, связанное с завершением этапа первоначального накопления капитала, привело к постепенному изменению обстановки на рынке слияний и поглощений. Так, по данным исследования компании «Ernst & Young», за 2003 год в России наметилась тенденция к изменению доли недружественных поглощений в пользу дружественных, по информации журнала «Слияния и поглощения», до 80% всех сделок в области M&A в современной России могут быть отнесены к «дружественным слияниям», произведенным по обоюдному согласию сторон.

В таких условиях в современной российской экономике возникает потребность в формировании рынка консультационных, юридических и финансовых услуг, направленных на обслуживание следок в области Mergers & Acquisitions.

Цивилизованный российский рынок сделок в области слияний и поглощений находится сейчас в начальной стадии своего развития. Только единичные инвестиционные банки и консалтинговые компании готовы предоставлять профессиональную финансовую и юридическую поддержку соответствующих сделок, гарантируя клиентам полное соблюдение всех существующих правил и стандартов как в области действующего законодательства, так и в отношении норм межкорпоративной этики. Именно этим, по мнению аналитиков, специализирующихся на вопросах корпоративного управления, объясняется большая часть возникающих проблем.

Среди проблем наблюдатели чаще всего выделяют следующие моменты, мешающие развитию рынка.

Во-первых, существующая в легальном бизнесе ассоциация сделок M&A с различными «недружественными поглощениями» и, как следствие, недоверие участников сделки друг к другу.

Во-вторых, недостаточное понимание российскими бизнесменами самого процесса подготовки и техники проведения сделок по слиянию и поглощению (зачастую процесс осуществляется в спешке, в ходе его подготовки не прописываются многие важные пункты, например, касающиеся прекращения сделки).

В-третьих, отсутствие универсальных моделей слияния, не выработанных как раз вследствие молодости рынка, в результате чего каждая сделка рассматривается как уникальная.

«Одной из причин значительной статистики неуспешных сделок является то, что многие компании пытаются самостоятельно совершать процессы слияния или поглощения», – считает Управляющий директор ОАО «Уралвнешторгбанк» Кирилл Нифонтов.

«Для компании, участвующей в сделках M&A, важно использовать профессиональную помощь при проведении подобных операций, причем желательно обратиться к специалистам уже на самых ранних этапах, таких как оценка целесообразности совершения сделки, поиск контрагентов по сделке (компаний-целей или стратегического инвестора). Специалисты, используя необходимый инструментарий и опыт, готовы помочь оптимальным образом структурировать сделку», – отметил он.

«Основной причиной того, что сделки не доводятся до конца, является отсутствие понимания партнерами значения первоначальных договоренностей. Поэтому имеет смысл воспользоваться услугами профессионалов уже на стадии заключения первых «пактов о намерениях», – отмечает Партнер отдела консультационных услуг по сделкам компании «Эрнст энд Янг» Александр Сапожников. «Очень важно с самого начала сформировать представление о предстоящем процессе слияния и поглощения: объединении финансовых систем и бухгалтерского учета, интегрировании операционных систем, решении вопросов организации и управления компаний», – комментирует он.

Посредники

Однако обращение к специалистам в области M&A до сих пор остается на российском рынке скорее исключением, нежели правилом при проведении операций в сфере слияний и поглощений. В то время как на Западе крупные компании уже давно привыкли пользоваться услугами консультантов и независимых оценщиков, на отечественном рынке подобные услуги стали востребованными только в последние полтора-два года. В то же время, привлечение к организации процесса объединения компаний профессионала дает в руки владельцев обоих участвующих в сделке бизнесов целый ряд преимуществ. Одно из них – это свежий и неангажированный взгляд эксперта, способного непредвзято оценить стоимость активов, степень связанных со сделкой рисков, выгоды от объединения компаний.

В случае, когда сделку ведет профессиональный посредник, продавец получает полную информацию о стоимости своей компании, уменьшает риск потерь при продаже и увеличивает вероятность успешной продажи бизнеса. Покупатель получает портрет приобретаемого бизнеса, доказательства того, что он не переплачивает, и, что особенно важно, обоснованное подтверждение того, что слияние в конечном итоге увеличит стоимость его компании. Пренебрежение подобными услугами приводит к тому, что у трети с лишним компаний, образованных в результате слияния и поглощения, обнаружились проблемы с ликвидностью приобретенного имущества, и они избавляются от купленных предприятий, часто выставляя их на продажу по ценам ниже тех, за которые они были приобретены.

Не меньшее значение, чем оценка приобретаемых активов, имеют услуги по юридическому обслуживанию сделки, включающие как непосредственное составление и юридическое сопровождение договора (именно непроработанность условий прекращения сделки по слиянию называется наблюдателями в качестве одной из возможных причин снижения капитализации ОМЗ после неудачной попытки слияния с «Силовыми Машинами»), так и исследования бизнеса контрагента с точки зрения существующего законодательства (так, по свидетельству экспертов, проблемы чаще всего возникают по вопросам первоначальной приватизации предприятия, наличия неурегулированных задолженностей, дочерних структур).

Несмотря на то, что специализированные юридические отделы имеются у большинства современных российских компаний, выходящих на рынок M&A, немногие из них обладают специалистами в области проведения сделок в сфере слияния и поглощения. Обращение к консалтинговым структурам, специализирующимся на юридическом сопровождении сделок подобного рода, позволяет решить данную проблему.

Проведение сделок по слиянию и поглощению является достаточно высоко рискованным способом вложения капитала: риски могут быть связаны как с недобросовестностью партнера, так и с возможностью расторжения сделки по объективным причинам. «Сделки в сфере M&A должны иметь высокий уровень результативности и носить характер необратимости. Очень часто из-за отсутствия должной культуры и опыта структурирования процесса сделки имеют отрицательный результат и зачастую носят конфиденциально-криминальный характер», – считает член наблюдательного Совета ОАО «Уралвнешторгбанк» Игорь Ким. По его мнению, посредничество финансовой организации, сопровождающей сделку как на уровне консультаций, так и посредством финансовых услуг, может значительно снизить возникающие риски.

Определяя роль банка в процессе слияний и поглощений, Кирилл Нифонтов отмечает, что присутствие кредитной организации является возможным на всех этапах совершения сделок – от определения целесообразности сделки до ее реализации. «Так, например, на этапе переговоров банк может выступить связующим звеном между компанией-заказчиком и компанией-целью. Если быть точнее, банк в данный период обеспечивает конфиденциальность, организует переговорный процесс, а также обеспечивает обмен участников сделки интересующей информацией», – поясняет он.

Незаменима роль банка на этапе финансирования сделок M&A. Часто перед участниками сделок встает вопрос поиска средств. Услуги инвестбанкинга в плане финансирования проекта по слиянию и поглощению позволят предприятиям совершать крупные сделки, не выводя из оборота чрезмерные объемы собственных средств. Если банк ведет сделку с ее самых первых этапов, вероятность предоставления оптимальной для этой сделки формы финансирования возрастает. Обязательным условием такого финансирования является частичное участие в нем компании-заказчика. Это требование банка объяснимо: компания-заказчик должна быть заинтересована в успешности проекта, а значит, должна также нести его финансовые риски.

Уральский рынок

Уральский рынок Mergers & Acquisitions считается аналитиками одним из наиболее перспективных в России. «Уральский регион – один из лидеров роста объемов покупки-продажи активов в стране», – полагает Александр Сапожников. Аналогичное мнение высказывает Игорь Ким. «Для экономического развития Урала характерно развитие бизнеса путем слияния или поглощения».

Развитию цивилизованного M&A и связанной с ним сферы услуг по обслуживанию сделок в области слияния и поглощения на Урале был посвящен прошедший в начале октября в Екатеринбурге семинар «Слияния и поглощения в Уральском регионе», организаторами которого выступили Уралвнешторогбанк и компания «Ernst & Young», являющаяся одним из значимых игроков на мировом рынке консалтинговых услуг в сфере сделок по слиянию.

Мероприятие привлекло внимание многих представителей бизнес-элиты Урала – предпринимателей, промышленников, руководителей крупных предприятий. Это свидетельствует о том, что различные аспекты рынка слияний и поглощений, привлечения капитала вызывают интерес у уральских бизнесменов.

Выступая перед журналистами, член наблюдательного Совета ОАО «Уралвнешторгбанк» Игорь Ким отметил, что оба организатора семинара планируют предоставление совместных услуг по сопровождению сделок по слиянию и поглощению. «Уральский регион является привлекательным для такого бизнеса. В настоящий момент назрели все предпосылки для развития услуг сопровождения сделок поглощения и слияния. Для развития данного направления у Урал-внешторгбанка есть необходимый потенциал и сильная менеджерская команда», – комментирует он. Кирилл Нифонтов на семинаре сообщил: «Уже сейчас представители бизнес-кругов Уральского региона смогут использовать профессиональную помощь, предложенную специалистами компании «Ernst & Young» и Уралвнешторгбанка».